Was ist ein Squeeze-out?

Es sich handelt bei einem Squeeze-out um ein gesetzliches Rechtsverfahren zu einer Ausschließung, die zwangsweis ist, von Minderheitsaktionären aus einem Unternehmen durch den Mehrheitsanteilseigner. Bedingt von der respektiven Rechtsordnung gibt es diverse Erscheinungsformen des Squeeze-out, die unter unterschiedlichen Bedingungen und in verschiedenen Umständen ausgeführt werden können.

Welche Formen des Squeeze-out gibt es nach dem deutschen Gesellschaftsrecht?

Drei Erscheinungsformen des Squeeze-out kennt das Gesellschaftsrecht, das deutsch ist. In Deutschland durch die § § 327a – 327f AktG zum 1. Januar 2002 eingebracht worden ist der Squeeze-out, der aktienrechtlich ist. Das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz ist seit dem Juli, der 14. ist, 2006 ferner in Einfluss. Der Squeeze-out, der übernahmerechtlich ist, wurde durch jene Gesetzesform unter anderem mit den § § 39a bis 39c WpÜG eingebracht. Es gibt seit dem Juli, der 15. ist, 2011 eine sonstige Variante, gleich den sogenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Zuletzt regelt das Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz eine spezielle Erscheinungsform des Squeeze-out, die lediglich der Finanzmarktstabilisierungsfonds vollführen kann, was bislang lediglich einst aufgetreten ist. Zusammen 462 aktien- oder verschmelzungsrechtliche Squeeze-outs sind bis zum 31. Dezember 2013 in Deutschland vorgenommen worden.

Welche Auswirkungen hat ein Squeeze-out auf die Minderheitsaktionäre?

Welche Alternativen stehen dem Hauptaktionär neben dem Squeeze-out zur Verfügung?

Er hat generell stets, speziell ebenso in der Liquidierung der Aktiengesellschaft, das Nutzungsrecht, die übrigen Anteilseigner gegen Auszahlung einer gebührenden Abfindungssumme aus der Firma zu drängeln und damit einen Börsenrückzug zu vollführen, wenn ein Anteilseigner gerade oder über von ihm untergeordnete Firmen wenigstens 95 % des Stammkapitals einer Aktiengesellschaft hält. Der Hauptaktionär braucht eine dringende Begründung dabei nicht. Stattdessen Grund für die rechtliche Bestimmung gewesen sind die denkbaren Motive. Vor allem die Reduktion von unverhältnismässigem Administrationsaufwand und Wirkungsverlusten, zum Beispiel wegen Anfechtungsklagen von Minderheitsaktionären ist zu nennen. Dass ein Squeeze-out nicht stets gegen schon erhobene Anfechtungsklagen schützt, ist zu berücksichtigen aber. Der Bundesgerichtshof hat dies in seiner Entscheidung vom 22. Dezember 2006 unter Kündigung eines Gerichtsurteils des Oberlandesgericht Koblenz klargelegt.

Dass die Minderheitsaktionäre keine Anteilscheine des Hauptaktionärs, sondern eine Barabfindung erhalten, besteht der Nutzen gegenüber der Aktiengesellschaft, die bei der ist, auch denkbarer Mehrheitseingliederung darin. Wegen der Anfechtungsgefahr, die uneingeschränkt sind, ist die spätere Option der Zersetzung, die übertragend ist, ggf. äußerst lange.

Jede deutsche oder fremdländische naturgemäße oder rechtliche Persönlichkeit kann Hauptaktionär sein. In Frage kommt zudem eine BGB-Außengesellschaft. Selber Besitzerin der Aktienmehrheit sein muss diese aber. Da sie mangels Shares nicht Hauptaktionär sein kann, kommt eine einfache Willensbildungsgesellschaft nicht in Frage. Die Bildung einer oHG nach § 105 Absatz 2 HGB ist erwähnenswert. Denn die angemeldete und damit registergerichtlich geprüfte oHG hat den Schein der Dauer für sich, der – wie weiteren zu erweisen sein wird – von beträchtlicher Wichtigkeit ist.

Auf die Zurechnung gem. § 16 Absatz 2 und 4 AktG kann zur Ausrechnung der Majorität von 95 % zurückgegriffen werden. Kompliziert ist die Situation, wenn der Hauptaktionär diese Position exklusiv durch Zurechnung innehat, daher selber keine Anteilsscheine hält. Auf Stimmenmehr kommt es – verschieden als beim übernahmerechtlichen Squeeze-out – nicht an, die reine Teilhabe am Stammkapital genügt. Durch Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss bewirkt werden kann die Majorität, die erforderlich ist, nötigenfalls. Abzuziehen sind eigene Beteiligungen des Unternehmens. Alleinige Wandelanleihen oder Möglichkeiten bleiben gleichermaßen außer Betracht. Erst nach effektiver Eintrag und Steigerung zum Haltung kommen genehmigtes Mittel oder eingeschränkte Kapitalerhöhungen. Kompliziert kann die Fallkonstellation sein, in der zwischen der Einziehung der Generalversammlung und der Entscheidung Bezugsrechte ausgeführt werden, mit dem Ergebnis, dass die 95 % -Mehrheit zum relevantem Augenblick der Generalversammlung nicht mehr besteht.

Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung vom 16. März 2009 festgesetzt, dass der Erwerb der für einen Squeeze-out nötigen Kapitalmehrheit von 95 % durch ein Wertpapierdarlehen i. S. d. § 607 BGB keinen Rechtsmissbrauch darstellt und daher nicht zur Eitelkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses führt. Es handelt sich selber danach nicht um einen grundlosen oder angreifbaren Entscheid, wenn der Kreditnehmer nicht beabsichtigt, die ihm überlassenen Anteilsscheine zu verkaufen oder dem Kreditgeber aus den verliehenen Anteilsscheinen Vermögensrechte schuldrechtlich zustehen.

Wie kann der Hauptaktionär die Barabfindung absichern?

Lediglich die Barabfindung sieht die Gesetzesform vor. Eingefordert werden kann die Bewilligung von Teilen des Hauptaktionärs folglich nicht. An den ökonomischen Größenverhältnissen der Firma im Termin der Entscheidung durch die Jahreshauptversammlung auszurichten hat sich die Anhöhe der Barabfindung. Das Verlustgeschäft der Minderheitsaktionäre muss aus verfassungsrechtlichen Ursachen völlig entschädigt werden. Die Bestimmungen der § § 327a ff AktG haben lediglich dadurch verfassungsrechtlichen Stand. Kein Gelingen hatte eine Verfassungsbeschwerde, die gegen die Squeeze-Out-Vorschriften erhoben ist, vor dem Verfassungshüter. Der Prüfung, die gerichtlich ist, nach § 327f AktG in Beziehung mit § 2 SpruchG. unterliegt die Abgeltung vollständig.

Wie es beispielsweise ebenfalls bei der Mehrheitseingliederung ( § 320b Absatz 1 Aussage 3 AktG ) eingesetzt wird, ist die bedeutendste Bewertungsmethode das sogenannte Ertragswertverfahren. Die Schätzung über künftige Unternehmenserträge ist maßgebend dabei. Die Verfahrensweisen des Discounted Cash-Flow erlangen vermehrt ebenfalls Wichtigkeit. Lediglich im Sonderfall kommen andere Prozesse in Frage. Der Kurs spielt bei börsengehandelten Unternehmen eine riesige Funktion. Lediglich in Ausnahmen kommt die Unterschreitung des Aktienkurses in Frage. Ist zur Umgehung von unerlaubten Marktmanipulationen auf die normale Vorgabe der letzten drei Monate abzustellen. In legitimem Stil durch den Hauptaktionär stattfinden kann die Einflussnahme des Gesellschaftswertes ebenfalls. Bestehende Unternehmensverträge können so möglich ggf. aufgekündigt werden.

Mit dem Eintrag des Übertragungsbeschlusses entsteht der Abfindungsanspruch kraft Gesetzesform. Erst mit Einsendung der Anteilscheine beim Hauptaktionär oder der Clearingstelle – in dem Normalfall der Geschäftsbank tritt das Zahlungsziel aber – ein. Das Zahlungsziel sichert ebenfalls den Abfindungsanspruch ab. Die Forderung ist in dem Zeitraum mit 5 % über dem respektiven Basiszinssatz zu lohnen ( § 327b Absatz 2 AktG ). Machbar ist die Ausübung eines weitergehenden Schadens.

Der Hauptaktionär hat gemäß § 327b Absatz 3 AktG zur Sicherung des Abfindungsanspruchs schon vor der Vorladung zur Generalversammlung eine gebührliche Aussage einer Kreditanstalt einzuholen.

Wie kann der Hauptaktionär eine angemessene Abfindung sichern?

Ausgenommen sein darf die Inanspruchnahme der § § 327a ff AktG nicht. In § 39a Absatz 6 WpÜG findet sich ein Ausschlussgrund. Die § § 327a ff finden danach AktG während des Squeeze-out-Verfahrens, das übernahmerechtlich ist, keine Verwendung. Sie bleiben sonst unangetastet.

Den Aufsichtsrat des Unternehmens zur Einführung der Eliminierung fordern kann der Hauptaktionär in kostenlos gewählter Erscheinungsform. Der Abfindungsanspruch muss schon vor der Vorladung zur passender Mitgliederversammlung besichert sein.

Eine Jahreshauptversammlung beruft der Aufsichtsrat nachfolgend ein. Die Informationspflichten, beispielsweise die Verpflichtungen nach § 26 WpHG zur Ad-hoc-Meldung durch die Vorstandschaft sind zu berücksichtigen. Nach den § § 121 ff richtet sich die Einziehung der Generalversammlung.

Bei dem für das Unternehmen verantwortlichen Gerichtshof beantragt der Hauptaktionär die Ernennung eines fremden Überprüfers. Mit der Überprüfung der Adäquatheit der Wiedergutmachung befasst wird dieser. Das in § 293d Absatz 1 Reihe 1 und § 320 AktG vorgesehene Auskunftsrecht hat der Überprüfer gegenüber dem Unternehmen. Alles offenzulegen hat das Gesellschaftssystem. Das Gesellschaftssystem ist für die Bestimmung der Abgeltung von Belang. Vor allem Dokumente zur Unternehmensplanung, zu den Komponenten des Besitzstandes und zur Beurteilung von Unternehmensrisiken gehören dazu. Von dem Hauptaktionär ausgezahlt wird das Examen. Machbar ist die durch alle Minderheitsaktionäre in der Gestalt des § 129 BGB ausdrückliche Enthaltsamkeit auf die freie Nachprüfung.

Dem Gerichtshof einen Examinator proponieren kann der Hauptaktionär und der Hauptaktionär wird dies in der Regelmäßigkeit ebenfalls unterwerfen. An die Proposition aber nicht abgebunden ist der Gerichtshof. Der Gerichtshof nimmt die Proposition an, kein Anfechtungsgrund liegt ausschließlich darin zusätzlich. Dass durch eine solches Vorgehensweise sicher ein Verdachtsgrund hinzukommt, ist dann aber zu herschenken. Auch von einer Proposition abzusehen beziehungsweise dem Gerichtshof beispielsweise bloß den Wirtschaftsprüfer, der bislang beauftragt ist, zu bezeichnen kann in Sonderfällen daher geboten sein.

Wenn nicht sämtliche Minderheitsaktionäre in der Gestalt des § 129 BGB darauf verzichten, hat der Hauptaktionär einen handschriftlichen Report einzureichen. In dem Rapport sind die Bedingungen der Übermittlung und die Verhältnismäßigkeit der Abgeltung zu explizieren und zu gründen. § 327c Absatz 2 Reihe 4 in Beziehung mit § 293a Absatz 2 AktG sehen vor, dass dringende Fakten nicht enthüllt werden müssen, wenn Benachteiligungen drohen. Eine Erwägung, die gerichtlich überprüfbar ist, ist insoweit zu sitzen. Ist auf die Berichtslücke und die Ursachen für diese hingegen in dem Report hinzuweisen.

Ab Einziehung der Jahreshauptversammlung sind im Büroraum des Unternehmens nachfolgende Dokumente auszulegen: Planentwurf des Übertragungsbeschlusses, Jahresabschlüsse, Berichte, Report des Hauptaktionärs, Bestätigungsvermerk zur Abstand. Auf Begehren eines Minderheitsaktionärs diesem kostenlos zuzuschicken sind Ausfertigungen der Dokumente, die genannt sind. Einklagbar sind die Angaben. Der Rechtsanspruch ist ggf. im behelfsmäßigem Rechtsschutz umsetzbar. Zudem in der Generalversammlung auszulegen sind die Dokumente.

Auf der Jahreshauptversammlung entschlossen wird die Übermittlung. Die Vorstellung des Transfers der Anteilsscheine sämtlicher Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine entsprechende Abfindungssumme beinhalten muss der Entscheid. § 327c Absatz 1 sind der Hauptaktionär als auch das Niveau der Abfindungssumme zureichend zu beschreiben. Bezeichnet werden müssen Legitimierende Motive für den Squeeze-out nicht.

Die Mitgliederversammlung zur Explikation des Ausschlussvorhabens benutzen kann der Hauptaktionär. Aber zu bestreiten ist eine gebührende Verpflichtung. Den Entscheid bei dem Handelsregister anzumelden hat der Aufsichtsrat. Keine Eigenarten bestehen insofern. Zum Anfechtungsverfahren und zum Unbedenklichkeitsbeschluss sofort unter Rechtsschutz.

Welche Folgen hat ein missbräuchlicher Anfechtungsanspruch im Rahmen eines Squeeze-outs?

Auf die Unverhältnismäßigkeit der Abgeltung oder auf § 243 Absatz 2 AktG beruht werden kann eine Anfechtungsklage nicht. Die Minderheitsaktionäre sind insoweit auf das Spruchverfahren hingewiesen.

Nach den allgemeingültigen Vorschriften ist eine Einwendung des Hauptversammlungsbeschlusses unter dieser Beschränkung im Übrigen machbar. Die Anteilseigner können so den Einspruch auf eine mangelhafte Informationsgewährung gründen. Wenn kein oder bloß ein unkorrektes Abfindungsangebot vorliegt, kommt speziell ein Einspruch in Frage. Wenn der Ausschluss rechtsmissbräuchlich ist, kommt eine Klage ebenfalls in Frage. Erst am Beginn steht die Bildung dementsprechender Fallgruppen insofern aber.

Den Eintrag hindert eine Anfechtungsklage, die rechtshängig ist, nicht wesentlich, vorliegt namentlich außerdem nicht, wenn ein Unbedenklichkeitsbeschluss, der sog. ist. Durch behelfsmäßigen Rechtsschutz nach einer Interessenabwägung zu erzielen ist dieser und dieser dient der Unterbindung von Beeinträchtigungen durch unerlaubte Anfechtungsklagen. Wird der Squeeze-out-Beschluss später in dem Anfechtungsprozess für ungültig dargelegt, so verbleibt den Hinausgedrängten lediglich ein Schadensersatzanspruch gegen die Aktiengesellschaft.

Im Situation eines Spruchverfahrens, das durch einen vorigen Anteilseigner zu beantragend ist, kann die Adäquatheit der Barabfindung – nach durchgeführtem Squeeze-out – nach dem Spruchverfahrensgesetz gerichtlich nachgeprüft werden. Keine Registersperre bewirkt das Spruchverfahren. Notwendig ist ein Unbedenklichkeitsbeschluss daher insofern nicht.

Es kommt in der Praktik nach einem Squeeze-out meistens zu einem Spruchverfahren. Spruchverfahren sind bei den bis Schluss 2013 ins Handelsregister angemeldeten aktien- und verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs in knapp 86 % der Umstände initiiert worden.

Welche Folgen hat die Annahmequote unter 90 % im Rahmen des Squeeze-outs auf die Abfindung?

Im Treck der Durchführung der Übernahmeangebots-Richtlinie, die sog. ist, aus der Zeit um genau 2004 zum 14. Juli 2006 eingebracht worden ist der Squeeze-out, der übernahmerechtlich ist. In den § § 39a und 39b WpÜG festgelegt ist er. Die § § 39a ff. WpÜG eröffnen dem Mitbieter eines vorangehenden offenen Übernahmeverfahrens die Chance, im nahem temporalem Bezug mit dem Übernahmewpüg ( § § 29 ff. WpÜG ) oder Pflichtangebot ( § § 35 ff. WpÜG ) die Weitergabe der restlichen stimmberechtigten Anteilscheine anzufordern. Der Mitbieter hält zudem 95 % des Stammkapitals, er kann außerdem den Transfer der restlichen Anteilscheine bitten.

Billiger, rascher und leichter als sein Gegenstück, das gesellschaftsrechtlich ist, ist der Squeeze-out, der übernahmerechtlich ist. Die Weitergabe erfolgt per Gerichtsurteil, es bedarf speziell nicht der Ausführung einer Jahreshauptversammlung. Daher ausgenommen sind entsprechende Aktionärsrechte. Darüber hinaus findet keine Unternehmensbewertung statt, sofern das Übernahmeangebot oder Pflichtangebot von 90 % der Anteilseigner eingegangen wurde: in diesem Zustand greift die Annahme, dass die Abgeltung aufgrund der Marktakzeptanz passend und eine zusätzliche Einschätzung verzichtbar ist. sollte die Annahmequote unter 90 % stehen, wird im Normalfall das Niveau der Abgeltung durch eine Unternehmensbewertung zu geschehen haben.

Hinsichtlich der Abgeltung gibt es das nachfolgende Merkmal: Es ist dieselbe Art des Ausgleichs wie beim vorgehender Offerte nach § § 29 ff. oder § § 35 ff. WpÜG, nach belieben Barabfindung anzubieten. Die Adäquatheit der Abgeltung wird unwiderlegbar geglaubt, da sie schon beim Übernahmeangebot oder Pflichtangebot getestet wurde, sofern im Umfeld des Übernahmeangebot oder Pflichtangebots dem Großaktionär 90 % der vom Auswahl betroffenen Shares angeboten wurden das Niveau der nach belieben zu gewährenden Barabfindung ist nach § 31 Absatz 2 Reihe 1 WpÜG in Zusammenhang mit § 5 WpÜG-AngVO zu bestimmen. Der gewichtete gewöhnliche Aktienpreis spielt dabei bei börsengehandelten Unternehmen eine herausragende Funktion.

Gegenwärtig nicht für ausreichende Klarstellung der folgenden vielen unbestimmten Fragestellungen zum übernahmerechtlichen Squeeze-Out gesteuert haben die ersten durchgeführten Eliminierungen gemäß § § 39a und 39b WpÜG. Das Landgericht Frankfurt am Main hat speziell in seinem zweiten Entscheid gemäß § § 39a und 39b WpÜG die Angemessenheitsvermutung als widerleglich bewertet. In seinem ersten Entscheid zu dieser Fragestellung nicht endgültig über die Rechtsnatur der Vermutungsregelung des § 39a Absatz 3 Reihe 3 WpÜG beschlossen hat ebenso das Oberlandesgericht Frankfurt am Main als Beschwerdeinstanz. Weil die Einwände, die von den Klägern erhoben sind, sowieso nicht substantiiert genug gewesen seien, hat man die Fragestellung der Widerleglichkeit der Mutmaßung wissentlich geöffnet belassen. Die Rechtsauffassung des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M., die Fragestellung nach der Vermutungsregel als nicht entscheidungserheblich anzusehen bestätigte das BVerfG, das angerufen ist, in seinem Nichtannahmebeschluss.

Welchen Einfluss haben die Finanzmarktstabilisierungsgesetze auf den Squeeze-out in Deutschland?

Die Finanzmarktstabilisierungsgesetze zur Stabilisation des Kapitalmarktes, der deutsch ist, infolge der Lehmann-Pleite in den USA wurden im Haltung der globalen Weltfinanzkrise in den Jahren 2008 bis 2009 vom Deutschen Bundestag herausgegeben. Diese dienten vorrangig dazu, den Konkurs der stark defekten Immobilienfinanzierungsbank Hypo Real Estate zu verhüten, da man Umbrüche der globalen Finanzgebarung meiden wollte, wie sie durch den Konkurs der US-Bank Lehman Brothers Holdings Inc. ausgelöst worden waren. Die Anklage ein nicht gesetzliches Einzelfallgesetz kreiert zu haben trug dies der Legislative ein. Das Einzelfallgesetz ist vom Verfassung verboten. Aber nicht bekräftigt hat sich dieser Anwurf.

In § 12 Absatz 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes enthält der Squeeze-out, der finanzmarktstabilisierungsrechtliche ist, Umformungen des Squeeze-out, das aktienrechtlich und übernahmerechtlich ist. Da der Squeeze-out durch den Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung, hinter dem zu 100 % die Bundesrepublik Deutschland steht, aber eine insbesondere rasche Durchführung im Krisenfall erforderte, unterscheidet sich dieser elementar von den schon gängigen Squeeze-out Formungen, da er eine vorgeschaltete Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre maximal bis zu einem Celsius zulässt, an dem die Wahlrechte aller späteren Aktieninhaber so groß verdünnt werden, dass der Staatenbund mit gehöriger Majorität diesen Squeeze-out verabschieden kann. Ausgehebelt werden maßgebliche Schutze der Minderheitsaktionäre im Squeeze-out Fall. Durch diese extremen Maßregeln kommt der finanzmarktstabilisierungsrechtliche Squeeze-out heftig in den Kontakt von US Squeeze-out Erscheinungsformen, die unter gewöhnlichen Gegebenheiten in Deutschland nicht machbar wären und lediglich für den Krisenfall Verwendung finden.

Das Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetz wurde durch das Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz vom 27. März 2020 in Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz umbenannt und frisch gesetzt. Seitdem in § 14 Absatz 4 WStBG reglementiert ist der Squeeze-out nach dem vorherigen § 12 Absatz 4 FMStBG.

Was sind die Anforderungen für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out?

Es gibt seit dem Juli, der 15. ist, 2011 eine vierte Variante, gleich den sogenannten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Europarechtliche Maßgaben wurden hiermit im Umwandlungsgesetz verwirklicht. Die Wege eines Großaktionärs die Minderheitsaktionäre gegen Auszahlung einer Barabfindung aus einem Unternehmen auszuschließen wurden mit dem Squeeze-out, das verschmelzungsrechtlich ist, außerdem ausgebaut. Im Gleichnis zum aktienrechtlichen Squeeze-out jedoch beschränkt ist das Anwendungsgebiet des Squeeze-out, das verschmelzungsrechtlich ist. Über den frisch eingefügten § 62 Absatz 5 UmwG kann ein solcher Squeeze-out schon danach erfolgen, wenn die Muttergesellschaft als Hauptaktionärin 90 % der Beteiligungen der Tochterfirma hält und das Tochterunternehmen im Verbindung mit der Muttergesellschaft fusioniert wird. Davon unangetastet bleiben die seitherigen aktien- oder übernahmerechtlichen Mehrheitserfordernisse. Für einen Squeeze-out, der verschmelzungsrechtlich ist, 90 % der Anteilsscheine müssen zudem dem Hauptaktionär selber angehören. Im Unterschied zum aktien- oder übernahmerechtlichen Squeeze-out ist eine Zurechnung der Shares nicht machbar. Sie werden von angewiesenen Treuhändern oder Firmen unterhalten. Der Hauptaktionär besitzt gegenwärtig nicht die zum Squeeze-out nötige Aktienmehrheit, ein Transfer der Anteilscheine auf den Hauptaktionär muss vorher erfolgen. Die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft, Aktiengesellschaft auf Wertpapieren oder deutschen Selens haben müssen die Firma, die zu verschmelzend ist, und der Großaktionär. In Wirklichkeit stattfinden muss die Zusammenlegung des Gesellschaftssystems auf den Großaktionär .

Was muss vor dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out unternommen werden?

Wenn dem Großaktionär zwischen 90 und 95 % der Anteilsscheine an einer Firma gehören, ist der Squeeze-out, der verschmelzungsrechtlich ist, speziell danach von Vorteil. Danach ermöglicht er die Ausschließung von Minderheitsaktionären, die wissentlich eine Mitwirkung errichtet hatten, um einen Squeeze-out nach den einstigen Vorschriften zu verhüten. Vor allem in Übernahmesituationen kommt dies vor. Die Minderheitsgesellschafter haben sich bislang ihre Blockadeposition lediglich zu einem Verkehrswert, der erheblich über dem ist, kursivem Abgabepreis ankaufen abgeben. Der Großaktionär musste sich dadurch seine Squeeze-out-Absichten zu einem gehobeneren Gleichgewichtspreis als dem Gleichgewichtspreis kaufen. Keine Zurechnung von Anteilscheinen findet statt. Die Anteilscheinen hält ein Tochterunternehmen des Großaktionärs. Strikte Handlungen vor Ausführung eines Squeeze-out, das verschmelzungsrechtlich ist, beispielsweise ein Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft oder ein Transfer von Anteilscheine anderer Konzerne auf den Großaktionär können daher notwendig sein, kommt so dass dieser in den Verzehr der nötigen Kapitalquote.

Wie wirkt sich eine Umwandlung auf die Squeeze-out-Vorschriften aus?

Da sie im AktG stehen, sind die Squeeze-Out-Vorschriften lediglich für die Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft auf Anteilsscheine verwendbar. Ob – soweit gesetzlich erreichbar – die Wandlung der Rechtsform betrieben werden soll um die Bedingungen für die Ausschließung einer Minderzahl zu erschaffen, stellt sich deshalb bei Gesellschaftssystemen anderer Rechtsform die Fragestellung. Beträchtlich ist der Arbeitsaufwand für eine Umgestaltung, die rechtsformwechselnd ist, eines Gesellschaftssystems aber, in der dissentierende Minoritäten präsent sind. Sofern nicht der Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsentscheidung zulässt, ist bei Personengesellschaften ein einmütiger Entscheid notwendig. Die Notwendigkeit eines Barabfindungsangebots gemäß § 207 UmwG an die Teilhaber ist darüber hinaus in diesem Bezug zu nennen. Die Teilhaber haben gegen die Entscheidung Gegenrede zur Aufzeichnung bekundet. Unter Aspekten für die Bestimmung des Barabfindungsangebots gemäß § 327b AktG verwendbar angestellt werden kann die hierfür nötige Unternehmensbewertung jedoch. Eine Anzahl, die ungemeine ist, sonstiger Gesichtspunkte werden in dem Usus jedoch bei dem Entscheid über eine Transformation in eine Kommanditgesellschaft oder Aktiengesellschaft auf Anteilsscheine eine entscheidende Funktion darstellen, wie zum Beispiel steuerliche und mitbestimmungsrechtliche Themen als auch die speziellen Leitungsstrukturen der Aktiengesellschaft. Daher gut den Ausnahmefall darstellen wird eine Wandlung lediglich aus der Ursache der Präparation der Ausschließung von Minderheitsaktionären.

Welche Squeeze-out-Verfahren kennt das Schweizer Gesellschaftsrecht?

Lediglich zwei Erscheinungsformen des Squeeze-Outs kennt das Schweizer Gesellschaftsrecht. Es sich handelt einerseits hiermit um den Squeeze-out nach einer staatlichen Offerte im Bestimmung des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes. Es gibt andererseits den Squeeze-out bei einem Zusammenschluss zweier Unternehmen oder mehrerer Unternehmen im Bestimmung des am 1. Juli 2004 in Organ getretenen Fusionsgesetzes.

Dass sie bei dem Zusammenschluss des Unternehmens anstatt von Beteiligungsrechten eine Abfindungsleistung erhalten, können nach Art 90 % der Anteilseigner des Unternehmens, das übertragend ist, festlegen. Dem wahren Wertstück der Anteilsscheine übereinstimmen muss die Abfindungssumme. Im Fusionsbericht muss der Fusionsprüfer darstellen, ob die Abgeltung vertreterbar ist, wobei jedem Anteilseigner eine Überprüfungsklage offen steht.

Ein Anteilseigner kann nach Art beim Gericht binnen drei Monaten Klagegesang auf Kraftloserklärung der restlichen Anteilsscheine aufrichten. Der Anteilseigner verfügt nach einem publik Angebot gemäß Art wenigstens über 98 % der Wahlrechte einer Firma. Unwirksam und frisch an den Großaktionär emittiert werden die entsprechenden Anteilscheine. Die Anteilseigner, die enteignet sind, zu kompensieren hat dieser.

Wie unterscheiden sich die Squeeze-out-Verfahren in den USA und in Deutschland?

Da es jedem Gliedstaat freisteht ein Gesellschaftsrecht, das eigen ist, zu erarbeiten, ist das Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten äußerst uneinheitlich. Der Squeeze-out ist zutreffend gemischt zudem reguliert.

Diese sind wohler renommiert unter dem Namen Freeze-Outs und werden durch die Gesetzeslagen der individuellen Teilstaaten reglementiert, in dem die Aktiengesellschaft ihren Sitzplatz hat, deren Minderheitsaktionäre herausgedrängt werden sollen. In Delaware zum Beispiel erlauben die Gesetzeslagen der Muttergesellschaft unter strikten Voraussetzungen, wenn sie wenigstens 90 % der Shares einer Tochterfirma besitzt, ihre Anteilscheine mit der der Tochterfirma zusammenzuführen, dies ist eine spezielle Erscheinungsform des Parent-Subsidiary-Merger. Notwendig ist das Einverständnis der Minderheitsaktionäre nicht. Bloß befugt, einen ordentlichen Gegenwert in rein für ihre Anteilsscheine zu erlangen sind sie. Im Übrigen ist die enormste Unterschiedlichkeit zum Deutschen Gesetz, dass ein Squeeze-out in den USA schon ab 50 % + 1 Anteilsschein erreichbar ist und immer ein Geschäft notwendig ist, um ein Squeeze-out durchzuführen, während dies in Deutschland schon aufgrund Gesetzmäßigkeit stattfindet.

Wie ist der übernahmerechtliche Squeeze-out im Vereinigten Königreich geregelt?

Der Squeeze-out, der übernahmerechtlich ist, in Section 979 – 982 des Companies Act 2006 ist im Vereinigten Königreich festgelegt. 90 % der Anteilsscheine beträgt das Mindestmaß zum Startplatz eines Squeeze-out durch den Großaktionär. Als Merkmal ist Section 983 des Companies Act 2006 zu nennen, der gegenteilig den Minderheitsaktionären das Nutzungsrecht gibt, den Kauf ihrer Anteilscheine einzufordern.