Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
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Eine Vereinbarung ist ein Gesellschaftsvertrag, in dem die Teilhaber bei der Errichtung eines Unternehmens deren Rechtsgrundlagen festlegen. Bei deutschen Clubs und Kapitalgesellschaften zudem Bestimmung ( § 23 Absatz 1 AktG ), im austriakischem und helvetischem Vereinsrecht außerdem Satzungen bezeichnet wird er.
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Durch einen Gesellschaftsvertrag entsteht jede Gesellschaftsstruktur. Das Grundgesetz einer Organisation bildet der Gesellschaftsvertrag, mit deren Mithilfe sie am Handel mitmachen kann. Ein Kontrakt, der schuldrechtlich ist, mit organisationsrechtlichen Bestandteilen ist er. Die Vorschriften des Obligationenrechtes sind verwendbar, sofern die § 105, § 161 HGB und § 705 BGB keine Bestimmungen, die abdingbar sind, enthalten. Er ist jedoch kein mutualer Kontrakt, da sich die Leistungsfähigkeiten der Teilhaber nicht in einer synallagmatischen Beziehung gegenüberstehen, sondern sie vereinigen sondern ihre Ergebnisse zur Vorgehen eines einheitlichen Daseinszweckes. Weil ein anderer Teilhaber seine eigentümliche Kapitaleinlage außerdem gegenwärtig nicht erzielt habe, kann sich denn ein Teilhaber nicht beispielsweise darauf beziehen, eine eigentümliche Einlagenzahlung bloß deswegen zu verwehren. Bei Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft unterscheiden sich Gesellschaftsverträge in Stoff und Gestalt grundsätzlich voneinander. Ein Gesellschaftsvertrag fehlt bei Scheingesellschaften.
Was ist ein Gesellschaftsvertrag?
Für den Gesellschaftsvertrag nicht eingeplant ist eine spezielle Erscheinungsform bei Personengesellschaften. Verschwiegen oder schlüssig zustande daherkommen kann er ebenfalls. Eine OHG kann so ohne Gesellschaftsvertrag zum Handelsregister registriert werden. Weil die hernach notwendigen Informationen nach § 12 HGB in bestätigter Erscheinungsform dem Handelsregister einzureichen sind, ergibt jedoch für sie sich aus § 106 Absatz 1 HGB ein mediater Formzwang. Es genügt, wenn zuerst zwei Teilhaber eine Eintrittserklärung im Gesellschaftsvertrag abgeben und spätere später hinzutreten.
Notarielles Testat ( § 23 Absatz 1 §, AktG 2 Absatz 1 GmbHG ) des Gesellschaftsvertrags ist bei Kapitalgesellschaften angesetzt. Diese Erscheinungsform wird nicht erfüllt, der Gesellschaftsvertrag ist nach § 125 BGB unwirksam.
Welche Vertragsfreiheit steht bei der Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags bei BGB-Gesellschaften und Personengesellschaften zur Verfügung?
Überwiegend dispositiv ist das Gesetz der BGB-Gesellschaft und der Personengesellschaften, steht so dass bei der Konstruktion eines Gesellschaftsvertrags eine beträchtliche Vertragsfreiheit zur Gebrauch. Dass und wie jeder der Teilhaber an der Verwirklichung des allgemeinen Daseinszweckes mitzuwirken hat, muss ein Gesellschaftsvertrag festsetzen ( § 705 BGB ). Ein andauernder Sinn oder ein zeitweiliger Sinn sein kann der Daseinszweck. Voraussetzungen für die Geburt des Gesellschaftssystems sind der einheitliche Daseinszweck und der Gesellschaftsvertrag.
Was ist das Innenverhältnis?
Die Verhältnisse zwischen den Teilhabern und zwischen Teilhabern und Geschäftsleitung, speziell die Verpflichtung zur ordentlicher Bestandsaufnahme und Buchhaltung oder Kompetenzregelungen regelt das Innenverhältnis. Vornehmlich durch den Gesellschaftsvertrag und dafür durch dispositive rechtliche Bestimmungen festgelegt wird es. ( § 109 HGB ) lässt der Gesellschaftsvertrag die OHG im Innenverhältnis aufkommen. Lediglich behelfsmäßig gelten die nachfolgenden § § 110 bis 122 HGB. Wichtige Abläufe des Innenverhältnisses werden in § 45 Absatz 2 GmbHG in Zusammenhang mit § 46 GmbHG aufgelistet. Die Fortführung im Sterbefall eines Teilhabers ist regelungsbedürftig zudem. Im Innenverhältnis erschöpfen sich stille Gesellschaftssysteme. Es gibt Außenbeziehungen nicht ( § 230 Absatz 2 HGB ).
Was ist das Außenverhältnis?
Die Wechselbeziehungen des Gesellschaftssystems zu gesellschaftsfremden Dritten regelt das Außenverhältnis. Wesentliche rechtliche Bestimmungen gelten da vornehmlich. Behelfsmäßige Bestimmungen enthält der Gesellschaftsvertrag lediglich. Das Unternehmen entsteht im Außenverhältnis nicht schon mit der Aufstellung des Gesellschaftsvertrags, sondern zuerst mit Eintrag in das Handelsregister, exzeptionell bereits zuvor durch Eingang des Geschäftsbetriebs ( § 123 Absatz 2 HGB. OHG). Bedeutend im Hinsicht auf den Verkehrsschutz ist die Einteilung der Wirkungskraft des Gesellschaftssystems im Außenverhältnis und Innenverhältnis. Lediglich wenn das Gesellschaftssystem nach draußen effektiv geworden ist, gilt das Gesellschaftsrecht im Hinsicht auf Repräsentation und Haftpflicht in vollständigem Ausmaß. Im Absicht der Rechtssicherheit sind speziell die rechtlichen Vertretungsregelungen und Haftungsregelungen notwendig. Dass bei Personengesellschaften zumindest ein naturgemäßer Mensch für Gesellschaftsschulden uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haftet, können Kreditgeber darauf trauen.
Was sind typische Regelungsinhalte eines Gesellschaftsvertrags?
Vor allem Ergebnisverteilung, Wahlrecht, Entscheidung, Stellvertretung und Geschäftsleitung, Zeitraum und Sitzplatz, Konzern, Nachfolgeregelungen und Auflösungsgründe im Sterbefall sind Regelungsinhalt. ( § § 134, § 138 BGB ) darf der Gesellschaftsvertrag keinen Unternehmensgegenstand, der verbotswidrig ist, beinhalten.
Der Mindestinhalt eines Gesellschaftsvertrags ist für Kapitalgesellschaften rechtlich vorgesehen ( § 23 Absatz 3 §, AktG 3 Absatz 1 GmbHG ). Speziell die Begründer, Zahl der Anteilscheine, eingezahltes Stammkapital / Grundkapital, Unternehmen und Unternehmensgegenstand, Unternehmenssitz gehören dazu. Wo das AktG zulässt, sind abweichende Satzungsregelungen lediglich da machbar ( § 23 Absatz 5 AktG ).
Was bedeutet die Deklaratorische Entstehung einer Gesellschaft?
Das Gesellschaftssystem ist durch den Gesellschaftsvertrag deklarativ hervorgekommen, fundamental aber zunächst durch ihren Eintrag. Die Existenzgrundlage des Gesellschaftssystems berühren Schwächen im Gesellschaftsvertrag daher im Außenverhältnis nicht. Nicht zu zivilrechtlichen Folgen, sondern zum Rechtsinstitut des irrigen Gesellschaftssystems führen sie wegen der Schutzbedürftigkeit gesellschaftsfremder Dritter. Durch unilaterale oder wechselseitige Termination der Vertragsbeziehung aufgelöst werden können Gesellschaftsverträge als Dauerschuldverhältnisse im Innenverhältnis. Die Verwirklichung des Daseinszweckes, Verjährung, Streites sind weitere Beendigungsgründe. Zu deren Liquidierung führt die Zersetzung, die hieraus resultierend ist, des Unternehmens. Die Liquidierung ist dem Handelsregister zwecks Entfernung mitzuteilen.